香港会社設立ガイド五：会社定款と定款サンプル
会社法＜第３２章＞
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香 港 單 一 股 東 有 限 公 司
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第一条：当会社は、“香港單一股東有限公司”と称する。
第二条：当会社は、登記事務所を香港に置く。
第三条：株主の責任は有限とする。
第四：当会社の資本金は ＨＫＤ 10,000.00とし、１株をＨＫＤ1.00とする10,000株の株式に分割され、会社はこの資本金を増額、減額することができ、その資本の一切の部分を、原始資本金であれ、増資後の資本金であれ、優先権を付し、或いは付さず、或いは権利延期の対象とし、またはその他一切の条件、制限を付して株式を発行する権能を持ち、また、その発行の条件が明示的に別段の宣言がされない限り、発行される株式の全ては、優先株式の宣言がされているか否かによらず、上述された権能の対象になるものとする。
下記署名人である私/私達は（その氏名、住所、その他説明は以下に記載）本基本定款に則り会社を設立することを望み、また私/私達は、会社の資本金の内からそれぞれの氏名欄に対応する欄に記載される数量の株式を引き受けることに合意する。
株式引受人の氏名、住所及び説明、各引受人の引受株式数
日付：二ＯＯ 年 月 日
上記署名の立会人：
会社法（第３２章）
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香 港 單 一 股 東 有 限 公 司
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定款
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前文
1、会社法（第３２章）の第１スケジュール中のテーブルAに含まれる規定は本定款中で明示的に除外あるいは変更されるものを除いて当会社に適用されるものとする。テーブルAの規定と本書面とが矛盾する場合は、本定款に記載する規定が優先する。
2. 当会社は非公開会社であり、したがって、
a) 当会社の株主の人数は（当会社に雇用されている者、また以前当会社に雇用されていた者で雇用されていた当事会社の株主であり、この雇用の後も当会社の株主であり続けるものは除いて）５０名に限定される。ただし、２名以上で当会社の一株或いはそれ以上の株式を共有する場合は、本規定の目的において一人の株主とみなす。
b) 当会社の株式、社債の引受の一般大衆への募集は禁止される。
d) 株式譲渡する権利は本定款の規定にあるとおり制限される。
株式の譲渡
3. 取締役はなんらの理由を与えることを要らず、株式の名義を他の者に変更する登録を拒否することができる。取締役は各年の特定株主総会に先立ち２１日前から名義変更の登録を停止することができる。
取締役は次の事項を満ささない場合には、一切の名義変更の証書を拒否することができる (a)当該名義変更について（以下本条省略）
取締役会長
4. 取締役は取締役会の会長を選任し、その職に任じる期間を定めることができ、また、別段の決定がされない限り、会長は毎年選任されるものとする。会長が選任されない場合、または会議の会社予定時刻後３０分経過して会長が不在の場合は、出席する取締役が取締役の中から当会議の会長の役を選任する。
5、当会社が株主総会で別段の定めをしない限り、またするまでは、取締役の員数は一人以上とする。当会社の最初の取締役は会社の基本定款の発起人が書面により指名するものとする。
6、香港に不在中のまたは香港を離れようとしている取締役は他の取締役の過半数の承認を以って任意の者を彼の代理として任命することができ、かかる代理取締役は取締役の代理としての役職を保有している間は取締役の招集通知を受け、会議に出席し投票する権利を持つ。任命者が香港に戻った時、取締役の役職を退任した時、或いは代理人を解任した時、代理取締役はその事実によって代理取締役の役職から解任されるものとする。本条における任命、解任は自筆またはテレックスによる取締役からその旨を伝える通知により効果を発する。取締役は（上述の規定を条件として、他の取締役を彼の代理に任命することもでき、かかる任命を受けた取締役は（取締役としての自分自身の投票権に加えて）取締役会で任命者の権利を行使することができる。
7、本定款の採用後次に開催される定時株主総会及びそのあと続く毎回の定時株主総会で全ての取締役は（任命のある場合永久取締役は除く）その役職を退任するものとするが、重任の対象となる。
8. 取締役となるための資格株式は要しない。
9. 取締役が下記に該当する場合、取締役の役職は解かれる。
a) 書面による当会社への通知を以って辞任する、または、
b) 破産または債権者一般と和議または債務免除を行う、または、
c) 心神耗弱、喪失となる。
10. a)取締役は（以下本条省略）
取締役の権限
17、取締役は本定款またはその他で明示的に授与された権限に加えて、株主総会で当会社により行使され、採択される全ての権限を行使し、全ての行為、事項を行うことができる。ただし、会社法（第３２章）の規定、本定款、当会社により株主総会で適時定められるその他全ての規定を条件とするものとし、さらに、かかる規定はもしこのような規定が定められなければ有効であった取締役の従前の行為を無効にすることはなものとする。
18、前条で与えられる全般的な権能、本定款で与えられるその他権能を損なうことなく、取締役は以下の特定の権能を（以下本条省略）
金。
19. “A表”第81條不適用於本章程細則。
社印及び小切手
20. 当会社の社印は取締役会で保管するものとし、取締役の承認なしに使用されてはならない。
21. 当会社の社印が捺印されるべき全ての書類は当会社の社印が捺印され、取締役会長または取締役会が随時その署名の権限を与える者（達）によって署名されたとき、正当に捺印されたものと見なされる。
22. 小切手、約束手形、為替、為替手形、その他流通証券は（以下本条省略）
株主総会
23. すべての目的において、全ての株主総会の定足数は２人の株主が自ら出席し、かつ当会社の払込資本金の少なくとも51パーセントを自分自身の権利または代理人として保有していることとする。本定款中のこれに反する一切の規定に関わらず、株主が一人の会社における総会の定足数は、株主ひとりとする。議事の開始において必要な定足数が出席していない場合は、株主総会のいかなる議事も進めることができない。
24、全ての株主により、または唯一人の株主により署名された書面による決議は、正当に召集され開催された株主総会で採択された決議として有効であるものとする。
株主の投票権
25. すべての議題に関する株主の決議は投票によるものとし、総会に自らあるいは代理人を通じて出席している全ての株主は所有する株式一株について一票の投票権を持つ。
利益の配当
26. 各年度の当会社の純利益は株主総会での当会社の承認を条件として取締役が指図する留保金の積み立て、または配当金、ボーナスの支払いに適用するものとする。
27. 当会社の利益以外から配当金を支払うことはできず、配当金には利子はつかないのもとする。
28.株式の譲渡により（以下本条省略）
会社秘書役
32. 当会社の最初の秘書役は 啓源秘書有限公司とする。啓源秘書有限公司は会社にその意図を伝える通知を与えることによりこの役を辞任することができ、かかる辞任の時期はこの辞任通知が満了するか、またはそれより早い受理を以って発効する。
通 知
株式引受人の氏名、住所及び説明、各引受人の引受株式数
日付：２００ 年 月 日
上記署名の立会人：
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