香港会社設立ガイド四：定款内容紹介
香港有限責任会社の設立と経営、管理は＜会社条例＞と会社の定款から規定されます。＜会社条例＞は一般的の会社事務に規定されて、及び第三者に保護を提供します。会社の定款は会社の経営者に対して一層な規定をされます。
香港会社の定款は定款大綱と定款細則の二つ種類のファイルから構成します。その重要性は： （1）会社内部の管理規則と手順を規定されます。
（2）公表のファイルなので、いかなる会社と取り引きする人はこの内容を知っているとします。
定款 大綱には定款の基本的な規定を含みって、そして会社の主旨に規定されます。会社と取り引きする第三者に対してもっと重要である。定款細則は会社の内部管理と取締役の任命、会議手順など事を含めて、会社の株主と取締役はこれに対して更に関心されて、これなど規定はその権利と義務に影響しますから。 ＜会社条例＞付属の1は会社定款の形式を規定されて、会社は採用する必要があります。そして必要によって、具体の情況に適応するために修正します。そうして、法律は会社管理に関する必要な規定を保証して、当事者に一定な融通性を許します。付属1には株式有限会社の定款細則の見本（書類A）、株式有限会社の 定款大綱（書類Ｂ）と無株式保証有限会社、有株式保証有限会社、有株式無限会社の定款大綱と定款細則（それぞれは書類Ｃ、書類Ｄと書類E）を含みます。
二、香港の会社定款に掲載する必要な事項
＜会社条例＞によって、定款には以下の事項を含まなければなりません。
（1）会社名称；
（2）会社の法定な住所；
（3）会社の目的（the objects of the company）（今登録を申請している会社はもう会社定款に会社の目的を説明する必要がありません）
（4）会社の登録資本と株主を持ている資金；
（5）組織条例
1、会社名称
会社名を英語、中国語またはその両方で記載。末尾は英語の場合「Limited」、中国語の場合「有限公司」とすること。会社は以下の名称で登記できません。
（1） 会社登録所の会社名簿に既に同じ名称があります；
（2） 条例によって法人を組み合わせて、設立する同じの名称；
（3） 行政長官は、この名称を使うことのは刑法に犯します；或いは
行政長官は同意別にして、会社は以下の名称で登録することができません：British ，Building Society ，Chamber of Commerce ，Chartered ，Cooperative ， Imperial ， Kaifong ，Mass Transit ， Municipal ，Royal ，Savings ，Tourist Association ，Trust ，Trustee ，UndergroundRailway 。
2、会社法定な住所
会社は香港で登録事務所がある必要です（即ち登録住所）。この所は会社実際に経営管理の活動を行う場所です。定款は登録事務所の住所をはっきり掲載する必要があって、香港政府、法務院及び会社と取引がある第三者と連絡するためです。この登録事務所は会社設立した後で変更しならば、即ち会社登録所を知らせる必要があって、そうしないと罰金を処罰されます。
会社法は会社設立の目標を規定されて、そして会社の活動範囲を制限します。重要な法律の結果は、会社の活動は規定の範囲を超えるならば、即ち、権限を超える行為で無効と見なします。会社ははっきり目的を持って、株主は投資の目的も了解しできて、会社と取引すう第三者も保護します。
（2）個別は会社財産を売り出す（全ての企業を売り出すではありません）；
（3）雇員と代理人を任用し、解雇します；
（4）起訴と訴訟；
（5）雇員と前の雇員にボーナスと定年金を支払います。
１９８４年＜会社条例（修正）＞はこの条例を実施した後で設立する会社は権力を隠す概念を簡単にしました。第５条第5項によって、この種類の会社の定款ははっきり修正と排除があるない限り、皆もこの条件の附件7の権力が持っています。条例には、会社の付属の権力をはっきり規定されても、会社の主な目的が適用ではない時、付属権力が無効である。良くある解決方法は定款に一つの条例を添加して、定款大綱に一つの条例を増加して、定款のそれぞれ条例にも一つの独立の主な目的を含みます。
4、会社成員（株主）の責任
株式会社と保証有限会社の定款には、成員が有限な責任を表す必要があります。もし取締役、マネージャーから無限な責任を負う有限会社ならば、また以上の人員の無限な責任を掲載する必要があります。名称にLimitedを免除される有限会社も、この条例にも成員が有限責任を負うことを表す必要があります。
もし保証有限会社ならば、保証の詳しい内容を規定する必要があって、メンバーは会社を終了する時（メンバーとする時）会社に納める保証金額を含みます。もし会社はあるメンバーの資格を終わる一年内に終了ならば、このメンバーは資格を終わる前の会社から債務、会社を終了する費用及びメンバー間での評価費用を納める責任を引き受けます。以上のメンバー或いは前のメンバーは会社を終了する時納める必要な金額が、一定な金額を定めることができます。
5、会社の資本金株式有限会社の定款に会社の登録資本金（名義上の登録資本金）、株式の割合方法及び株券の価値を記載する必要があります。例えば、授権された資本金は1000ＨＫドル、100株を分けて、毎株は10ＨＫドルです。
以上の法定条例の他に、会社の定款 大綱に他の条例があることができます。一般的には、この条例は特別な決議を通じて修正して、しかし修正できない特別な規定があるかもしれないです。この条例は常に異なっている種類の株式の特別な権力を規定するためです。定款大綱と定款細則より優れるため、もし条例の規定と定款細則と相殺ならば、依然として法的効力を持ちます。
四、香港会社の定款細則の内容、及び修正
1、 定款細則の内容
＜会社条例＞付属品―書類Aの第二部分、即ち私人株式有限会社の定款細則の副本の規定は、公衆株式有限会社の定款細則の見本は第２４条（株式譲渡に関する）の他に、私人有限会社に適切します；その他に、私人株式有限会社の定款細則は＜会社条例＞の第２９条第1条の規定を含む必要があります。
五、香港会社の定款大綱と定款細則の法律効力
＜会社条例＞の第２３条によって、定款大綱と定款細則は登記するなら、会社と会社のメンバーに制約されます。会社の各位メンバーは、定款大綱の署名者だかどうかに関わらず、定款大綱と定款細則の規定に制約されます。
この法定の契約は以下の効力があります：
（1） 定款大綱と定款細則は会社と各位メンバーの間で契約を構成して、両方の結果を出来上がって、つまり各位メンバーは定款細則の規定に通じて会社の約束を受けて、会社の自身も各位メンバーの約束を受けます；
（2） 各位メンバーと他のメンバーの関係は定款大綱と定款細則の約束を受けます。そのため、もしあるメンバーは定款大綱と定款細則の規定を守らなければ、他のメンバーはこのメンバーに訴訟することができで、会社を代表して訴訟する必要がありません。
（3） 第三者は異なった資格でメンバーをとしても、定款大綱と定款細則での権利が備えません。そのため、定款細則の中で取締役の給料に関する規定が、取締役がすでに会社のメンバーになった、この取締役から執行できません。この種類の規定がただ取締役と契約に署名する時明示して、或いは黙って規定する情況の下で、実行することができます。
ここにクリックして、香港会社の定款大綱と定款細則の見本を参考してください。
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