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香港公司注册指南之六:公司注册资本

香港公司注册指南之六:公司注册资本



一、授权资本制的定义


就公司注册而言,香港和大部分普通国家一样,采用的是授权资本制。所谓授权资本制,是指在公司设立时,资本总额虽然记载于公司章程,但幷不要求发起人全部发行,只需认缴其中的一部分,公司即可成立;未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行,不必经股东会决议,也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设,其中美国是典型的实行授权资本制的国家。


根据香港公司法,公司注册资本有一下四个主要概念:
1、授权资本,又称名义资本,指公司依公司章程规定有权发行的资本总额。由于该资本总额仅是章程规定的一个授权发行数额,不一定是实际发行的可实际收到的资本数额,所以称之为名义资本。授权资本是授权资本制下的一个资本概念,在法定资本制下无授权资本的概念。
2、发行资本,又称已发行资本,是指公司一次或分期发行股份时,已经发行的资本总额。在授权资本制下,资本可以部分或全部发行。对于已发行资本,股东不必全部付清,已发行资本由已缴资本和待缴资本构成。
3、实缴资本,又称实收资本,是指公司通过催缴分派已经收到的现金或其他出资的总和。资本发行以后不一定股东已实际缴纳。在授权资本制下,允许股东对其认购的股份分期缴纳股款,其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如果发行的资本被全部募足,实缴资本即等于发行资本,否则永远小于发行资本。在任何情况下实收资本都不会超过发行资本。
4、待缴资本,又称催缴资本,是指股东已认购但尚未缴纳股款,公司可以随时向股东催缴的资本。因此,待缴资本实际上已成为公司应得到的财产,已构成股东对公司债务的担保。


二、注册资本的金额及币别


香港《公司条例》对公司的注册资本的金额没有任何特别的限制,但是要求发起人于注册公司时认购最少一股。因此,如果发起人决定公司的注册资本的面值为每股港币1元,那么公司的注册资本(授权资本及发行资本)即为港币1元。


香港公司法允许公司注册资本以港币以外的任何货币表达。也就是说,发起人可以自行决定以何种货币作为公司的注册资本。


三、注册资本的代表方式


发起人于注册公司时,必须于公司组织章程大纲写明授权资本及发行资本的金额。注册资本的表达方式如下:


本公司的注册资本是港币10000元,划分为10000股,每股港币1,或,
本公司的注册资本是港币10000元,划分为100股,每股港币100或,
本公司的注册资本是美元100元,划分为10000股,每股美元1美仙


四、注册资本税


于注册时,发起人必须缴纳授权资本的0.1%的资本税。注册资本税属一次性税收,只于注册时或其后的每次增加授权资本时收取,但上限为港币30000元。假设公司的授权资本为港币1000万元,那么注册资本税就是港币10000元。又假如,公司的授权资本为港币5000万元,注册资本税则为30000元。


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