香港公司的定义

一、香港公司的定义

此处所指香港公司，特指指根据香港《公司条例》、于香港注册成立的私人股份有限公司。私人公司（Private Company）又称封闭式公司、不公开公司、少数人公司或不上市公司。它既非通常所说的私营公司，也非所谓的独资公司。《公司条例》第29（1）条规定，私人公司是指一间其公司章程细则必须载有适当条文作出以下三方面限制的公司：

        1.     限制将其股份转让的权利；

2.     公司成员的人数不超过50人，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人；

3.     禁止邀请公众人士认购该公司任何股份或债权证（债券）。

香港公司法第29（2）条规定，2个或2个以上的人共同持有1股或多于1股的股份，该等人士须视为单独的1名成员。无股份划分的担保有限公司和无股份划分的无限公司，只要其公司章程细则符合《公司条例》第29（1）条的规定，也可注册为私人公司。尽管如此，香港《公司条例》附表C、D、E只适用于担保有限公司和无限公司，不管这些公司是私人公司还是公众公司。

根据法例，私人公司必须至少有1名成员和1名董事。董事可以由股东出任。

二、香港公司的股份转让限制

至于股份转让的限制方法，私人公司的章程细则一般都有明文规定（见香港《公司条例》附表A第Ⅱ部分第2（a）条）。实践中经常采用的方法是：

1.     规定公司成员的优先购买权，即私人公司的成员在转让其股份时，应以合理价格优先转让给本公司的其他成员，否则有关转让是无效的；

2.     规定私人公司的董事有决定权，即公司董事可不给予任何理由而拒绝就股份转让进行登记，不论该股份是否为全部缴足股款的股份。

香港《证券上市管理规则》明文规定，上市公司必须为公众公司。因此，可以说私人公司属非上市公司。


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